其他案例
被大股東排除在清算組外，小股東該如何保護自己的權益?
公司股東之間的關系向來很微妙，創業初期親密無間，但是隨著公司發展，很容易使一些隱藏的不穩定的因素爆發。而此時，大股東往往利用股東會決議來欺壓小股東。云合專業律師網近期接待的王先生最近就遇見這樣的情況而尋求幫助。
王先生是一家有限責任公司的小股東，份額只占10%。其余三位股東是其朋友，創業初期關系很親密。但是公司發展后期，由于經營戰略、人事問題，王先生與其它幾位股東矛盾逐漸加大，由于王先生股份份額較少，沒有話語權就像退出公司。但是不料在王先生還未退出之時，其余幾位股東們突然通過股東會決議進行解散清算，并將小股東王先生排除在清算組之外。王先生害怕其余幾位股東將對其不利，于是起訴要求該決議無效，但是法院沒有支持王先生的訴訟請求。
《公司法司法解釋(二)》規定了有限責任公司的清算義務人是全體在冊股東，如果未盡責任則需要承擔賠償責任。王先生雖然被排除在清算組之外，但是仍然應承擔責任。除此之外，王先生還需要防止其余幾位股東在清算階段侵害其利益，那么有什么好方法呢?一般來說，王先生可以有以下幾種方法來保護自身權益。
一、行使表決權。
《公司法》第184條規定，“清算組在清理公司企業財產、編制資產負債表和財產清單后，應當通過制定清算系統方案，并報股東會、股東代表大會制度或者中國人民法院可以確認。第一百八十八條規定: “公司清算后，清算組應當編制清算報告，報股東大會、股東大會或者人民法院確認，報公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。”
可見，有限責任公司的清算方案設計以及發展之后的清算工作報告，都需要經公司股東會確認。因此，非清算組成員的小股東可以行使表決權，考慮財產分配方案和清算報告,來維護自身利益。
二、行使追回權。
公司清算階段，無論是大股東還是小股東，重點均在剩余財產的分配上。若清算組在清算工作過程中或在財產進行分配管理方案中剝奪或損害了小股東的剩余財產利益分配請求權，例如清算組有隱匿、轉移以及公司生產剩余財產、分配不同比例明顯低于小股東持股比例等行為的，小股東之間可以發展要求自己追回剩余財產并要求追加分配剩余財產，在不能及時追回的情況下，有權使用要求清算組成員予以賠償。
三、行使知情權。
《公司法》第三十三條規定:“股東有權查閱和復制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務會計報告。股東可以發展要求查閱公司管理會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明查閱目的。”
股東具有知情權，股東行使知情權同樣適用于企業公司清算發展階段，即使我們不能真正成為清算組成員，小股東也可以對清算過程行使知情權，例如設計要求學生查閱、復制清算過程中沒有形成的清算組決議、財務分析會計信息報告等，只要他們具有正當目的，還可以根據要求查閱清算過程中能夠形成的會計賬簿、會計憑證等。公司清算組阻礙知情權行使的，不參加清算組的股東可以對股東的知情權提起訴訟。
現階段法律對小股東的保護還不夠，現實中經常會出現大股東打壓小股東甚至讓小股東背負公司債務的連帶償還責任。小股東積極行使上述權利時有時不僅僅是權利，還是一種義務。
免責聲明：本網部分文章和信息來源于互聯網，本網轉載出于傳遞更多信息和學習之目的。如轉載稿涉及版權等問題，請立即聯系網站管理員，我們會給與以更改或者刪除相關文章，保證您的權利。
