公司能否以多數(shù)決的方式強制修改其他股東出資期限？

在公司入股過程中，新加入的股東會與公司簽訂入股協(xié)議，雙方約定股東在一定期限內(nèi)履行出資義務(wù)。由于各種原因，有些公司會通過修改公司章程的方式要求股東提前履行出資義務(wù)，此時若股東不同意此項提案，公司可以通過多數(shù)決的方式強制修改股東出資期限嗎？

原告A公司股東為B和C。2017年7月5日，二人和被告D簽訂公司入股協(xié)議書，協(xié)議約定，B、C同意D以個人價值入股原告公司，并且同意出讓原告10%的股份給被告。2020年6月23日，原告修改公司章程，其中D認繳出資50萬元，出資期限為2033年6月3日。

2020年，A公司因疫情造成經(jīng)營困難，資金緊張，并多次通知D召開股東會，就公司困難研究解決方案、融資方案及要求被告按照承諾出資。2021年1月10日，A作出股東會決議，其中第4項為，審議修改公司章程或公司章程修正案，原公司章程中第四章第七條D出資期限2033年6月3日，修改為2021年2月10日。B、C同意并簽字，D的委托代理人不同意，未在股東會決議上簽字。于是A公司向法院起訴。

本案爭議焦點為，在未同意股東會決議的前提下，D是否應(yīng)當按照公司章程變更后的內(nèi)容，提前履行出資義務(wù)。

D辯稱，A公司修改公司章程的決議本身是無效的，因為該決議的作出并沒有實際通知全部股東。A公司股東為四方，除了B、C、D三人外，還有一名公司股東。同時，股東會決議侵犯了自己作為小股東的核心合法權(quán)益，應(yīng)為無效。被告的出資期限到2033年才到期，但B、C作為A公司的實控人大股東，在被告明確反對的情況下，強行利用其大股東地位，通過了股東會決議，侵犯了自己的合法權(quán)益。

法院認為，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

A公司于2021年1月10日作出股東會決議，其中第4項決議內(nèi)容中，將D的出資期限變更為2021年2月10日。B和C對股東會決議表示同意，但 D在股東會會議紀要中明確表示不同意，且未在股東會決議上簽字。上述股東會決議的內(nèi)容，實質(zhì)是將 D的出資期限提前。

修改股東出資期限將直接影響各股東的根本權(quán)利，亦涉及到各股東享有的出資期限利益，不能簡單等同于A公司章程和公司法規(guī)定的，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。如允許公司部分股東以資本多數(shù)決的方式，對其他股東的出資期限作出隨意修改，則勢必剝奪了其他股東的合法權(quán)益。

因此，在 D未同意將出資期限提前的情況下，A公司以股東會決議的形式將 D的出資期限提前至2021年2月10日，侵害了 D的合法權(quán)益，應(yīng)屬無效。

另外，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。D與B、C簽訂的公司入股協(xié)議書，系各方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于合法有效。在簽訂該入股協(xié)議書時，B、C合計持有A公司100%的股份，可視為A公司的行為。入股協(xié)議書中約定：D在協(xié)議簽訂后的180個工作日內(nèi)沒有體現(xiàn)個人價值（具體為包含但不限于未給A公司帶來不低于1億人民幣的融資或者等值的資本運作價值），需在7個工作日內(nèi)以貨幣的方式認繳A公司10%的注冊資本金。庭審中， D未能提交其在約定的期限內(nèi)給A公司帶來足額融資或等值資本運作價值的證據(jù)，故A公司有權(quán)在上述期限屆滿后，要求 D繳納出資款。

但是，在A公司多次變更公司工商登記時，對 D的出資期限未予變更，仍為2033年6月3日，可以認為是A公司三名股東B、C和 D協(xié)商后確定的結(jié)果，并實際上改變了入股協(xié)議書中對 D出資期限的約定。故A公司以 D未能按照入股協(xié)議書約定體現(xiàn)個人價值為由，要求 D繳納出資款50萬元及支付利息的理由不能成立，對A公司的該項訴訟請求，法院不予支持。

有限責任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過。公司股東以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東是可以向法院請求確認該項決議無效的。